Реорганизация ООО в форме присоединения

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации присоединения компании, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме присоединения, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов РФ.

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Документы и сведения необходимые для реорганизации в форме присоединения:

Стоимость реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения

Государственная пошлина\ нотариус Оплачивается отдельно

Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем присоединения

830 р. – за регистрацию в МИФНС.

7 760 р. — нотариальные расходы

4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

(ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

1-2 дня подготовка документов

6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

6 дней регистрация присоединения в ФНС

6 дней внесение изменений в основное общество

Услуга под ключ (с публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)

Присоединение в регион (включая все расходы)

Преимущества регистрации реорганизации в виде присоединения в нашей компании:

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу нотариусу без очереди:
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

пакет услуг при реорганизации общества путем присоединения:

  • Консультация
  • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме присоединения;
  • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации;
  • Публикация сообщений в Журнал «Вестник гос. регистрации» (2 публикации);
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
  • Получение документов о регистрации прекращения деятельности общества;
  • Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы основного общества;
  • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ):

Обращаем внимание, что при реорганизации в форме присоединения:

  • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
  • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС) потребуется активная помощь бухгалтеров реорганизуемого общества.

Срок регистрации реорганизации путем присоединения

Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем присоединения занимает около 3.5 месяцев. Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц

Какие документы вы получаете после реорганизации путем присоединения (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

  • Лист записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации заверенный налоговым органом;
  • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
  • Договор о присоединении;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о присоединении;
  • Устав;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса);

Присоединение в регион

Реорганизация ООО путем присоединения к региональной компании(присоединение ООО в регион) так же одна из услуг оказываемых нашей компанией. Мы сотрудничаем с большинством регионов РФ. Для получения более подробной информации о процессах реорганизации путем присоединения в регион звоните по телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты [email protected]

Специалисты компании «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации вашей компании.

Общая информация о реорганизации ООО путем присоединения и прекращения деятельности компании

Присоединение ООО – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом. Можно рассматривать присоединение фирмы, как один из способов ликвидации-«закрытия «ООО при котором одна или несколько организаций реорганизуются в форме присоединяется к другой. При этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется.Закрыть фирму в форме реорганизации путем присоединения значительно проще и быстрее нежели проводить официальную ликвидацию предприятия.

Передаточный акт — это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса» № 81 от 28.07.1995г.

Общее собрание участников каждого общества, осуществляя реорганизацию в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Инструкция по самостоятельной реорганизации компании

Совместное общее собрание участников обществ, осуществляя присоединение ООО, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Основные этапы реорганизации в виде присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения обуславливает изменение прав и обязанностей Общества, к которому присоединяется другое предприятие. Осуществляется государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается договор о присоединении ООО. Реорганизации фирмы в форме присоединения считаться завершенной в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.

В некоторых случаях при реорганизации ООО в форме присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Как выглядит образец договора на оказание услуг по регистрации ООО

Регистрация юридического лица осуществляется согласно Федеральному закону “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В нем прописаны возникающие при создании ООО отношения, возможная реорганизация и ликвидация, а также внесение поправок в учредительные документы. На нашем сайте вы можете найти образец договора на оказание услуг по регистрации ООО.

Способы регистрации

Фирма регистрируется по юридическому адресу основного офиса или по месту проживания владельца. Открыть ООО можно тремя способами:

  1. С помощью доступных онлайн-сервисов.
  2. Пользуясь услугами фирм – регистраторов.
  3. Самостоятельно.

В вопросе регистрации немало тонкостей и нюансов, самостоятельное решение которых при отсутствии нужных знаний приводит к затягиванию сроков открытия фирмы.

Структура и важные моменты договора

Форма типового договора включает в себя существенные условия:

  • предмет соглашения;
  • порядок оказания услуг и их стоимость;
  • ответственность сторон.

Также есть пункты, которые обеспечивают особые условия и максимальную юридическую безопасность – о конфиденциальности и форс-мажорных обстоятельствах.

Существенным условием договора на оказание услуг является указание деятельности исполнителя. Если в тексте не указать предмет договора – перечень услуг, то такой договор могут признать незаключенным. Исполнитель впоследствии может не получить оплату за выполненную работу. Заказчик же, наоборот, может потребовать возврат уплаченных денежных средств от исполнителя.

Важным условием является предоставление достоверной информации исполнителю: без нее он вправе приостановить исполнение взятых на себя обязательств.

Договор оказания услуг по сопровождению процесса реорганизации юридического лица путем преобразования в акционерное общество (общая форма) (ЗАО «Юринформ В», 2007)

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 23.07.2007.

ДОГОВОР N ____
оказания услуг по сопровождению процесса реорганизации юридического лица путем преобразования в акционерное общество (общая форма)
г. __________________ «___»__________ ____ г.
_______________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование юридического лица)
«Фирма», в лице _____________________________________________, действующ___
(должность, фамилия, имя, отчество)
на основании __________________________________________, с одной стороны, и
(Устава, положения)
__________________________________________________, именуем___ в дальнейшем
(наименование юридического лица)
«Клиент», в лице ____________________________________________, действующ___
(должность, фамилия, имя, отчество)
на основании ________________________, с другой стороны, а вместе именуемые
(Устава, положения)
«Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Фирма на основании настоящего договора и по желанию Клиента оказывает услуги по сопровождению процесса реорганизации Клиента путем преобразования в акционерное общество.
1.2. Работа Фирмы включает в себя:
1.2.1. Привлечение Фирмой независимой аудиторской организации для проведения аудиторской проверки деятельности Клиента и по результатам проверки получение аудиторского заключения.
1.2.2. Разработку пакета документов (в т.ч. устава), составление которых необходимо при реорганизации Клиента в акционерное общество.
1.2.3. Оказание комплекса услуг по процедуре реорганизации, в т.ч. перерегистрация в налоговом органе, во всех внебюджетных фондах, банке, а также регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого акционерного общества.
1.2.4. Оказание Фирмой посреднических услуг Клиенту в изготовлении печати акционерного общества.
1.2.5. Составление всех документов, необходимых для ведения реестра акционеров создаваемого акционерного общества.
1.3. Клиент по просьбе Фирмы обязуется предоставлять всю документацию, необходимую для выполнения Фирмой обязательств по настоящему договору, а Фирма гарантирует ее сохранность.
2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Фирма принимает на себя следующие обязанности:
— принимать к исполнению поручения Клиента с соблюдением условий настоящего договора;
— при исполнении поручений Клиента соблюдать исключительно интересы Клиента, не использовать предоставляемые ей Клиентом возможности в своих собственных интересах или в интересах третьих лиц;
— предоставлять Клиенту необходимую ему информацию, соблюдая при этом условия ее полноты, достоверности и своевременности;
— незамедлительно извещать Клиента о наступлении обстоятельств, которые могут привести к нарушению его интересов;
— строго соблюдать условия настоящего договора.
2.2. Клиент принимает на себя следующие обязательства:
— своевременно оплачивать работу Фирмы в размере и формах, предусмотренных настоящим договором;
— предоставлять Фирме необходимую ей информацию, соблюдая при этом условия ее полноты, достоверности и своевременности;
— строго соблюдать условия настоящего договора.
3. ПОРЯДОК ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ СТОРОН
3.1. Взаимодействие Сторон осуществляется через ответственных лиц, которые несут полную ответственность за совершенные ими действия. Фирма взаимодействует с Клиентом через своего регионального представителя, имеющего доверенность от Фирмы.
3.2. Технические и другие условия взаимодействия Сторон оговариваются Сторонами в протоколе согласования технических условий, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение N 1).
4. СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТА
4.1. Клиент оплачивает услуги Фирмы в размере ___ (________) рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Фирмы.
4.2. ____% от суммы, указанной в п. 4.1 настоящего договора, подлежат оплате в течение ______ дней с момента подписания настоящего договора. Остальные ____% подлежат оплате в течение _____ дней с даты подписания Сторонами настоящего договора акта об оказании услуг. Акт об оказании услуг подписывается Сторонами настоящего договора в течение ________________ после получения Фирмой всех документов, подтверждающих регистрацию акционерного общества, регистрацию выпуска ценных бумаг, а также всех документов, составляющих систему ведения реестра Клиента.
4.3. Помимо суммы, указанной в п. 4.1 настоящего договора, Клиент оплачивает Фирме расходы в сумме ____ (_________) рублей. В эту сумму входят (перечисляются все дополнительные расходы Фирмы): _________________. Указанные расходы оплачиваются в следующие сроки и в следующем порядке: _____________________________________________.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Фирма несет ответственность за невыполнение ею условий настоящего договора и в случае их нарушения обязана возместить Клиенту все убытки, возникшие по вине Фирмы.
5.2. Клиент несет ответственность за невыполнение им условий настоящего договора и в случае их нарушения обязан возместить Фирме все убытки, возникшие по вине Клиента.
5.3. В случае нарушения Клиентом сроков оплаты, установленных п.п. 4.1, 4.2 настоящего договора, Фирма имеет право взыскать с Клиента неустойку в размере ___% от суммы, указанной в п. 4.1 настоящего договора, за каждый день просрочки, но не более ___% от данной суммы.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, которые возникли после заключения настоящего договора и которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
6.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 6.1, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по данному договору.
6.3. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. 6.2, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением (несвоевременным извещением) о факте наступления обстоятельств, указанных в п. 6.1.
6.4. В случаях наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 6.1, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.5. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.1, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего договора.
7. УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
7.1. Любая информация, передаваемая одной Стороной другой в период действия настоящего договора, разглашение которой может нанести убытки любой из Сторон, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
7.2. Любая другая информация, предложения или идеи не должны рассматриваться как секретные или конфиденциальные, за исключением тех случаев, когда это специально оговаривается в соглашении о неразглашении, подписанном представителями Сторон.
8. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
8.1. Настоящий договор может быть расторгнут или изменен одной из Сторон до окончания срока его действия. В этом случае Сторона, проявившая инициативу в расторжении или изменении договора, должна передать другой Стороне письменное уведомление об этом не менее чем за две недели до даты, с которой она желала бы прекратить договорные отношения. В случае расторжения договора в течение месяца производятся взаиморасчеты Сторон.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору могут быть оформлены по соглашению Сторон только в письменном виде за подписью руководителей Фирмы и Клиента или уполномоченных ими лиц. Подписи должны быть скреплены печатями.
9. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
9.1. Стороны договорились принимать все меры к разрешению разногласий между ними двусторонними переговорами.
9.2. В случае если Стороны не достигли взаимного согласия, споры рассматриваются в соответствии с действующим законодательством.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Срок действия договора устанавливается с даты его подписания Сторонами до «___»____________ ____ г.
10.2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
10.3. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Читайте так же:  Декларация единый налог по усн

11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Фирма: ________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Клиент: _______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Фирма: ________________ ___________ ______________________________
(должность) (подпись) (фамилия, имя, отчество)
М.П.
Клиент: ________________ ___________ _____________________________
(должность) (подпись) (фамилия, имя, отчество)
М.П.

Допсоглашение к договору на оказание услуг при реорганизации организации

Вопрос-ответ по теме

Можно ли заключить дополнительное соглашение к договору на оказание услуг при реорганизации организации? В 2015г. Заказчиком была проведена закупка с единственным поставщиком на оказание услуг по вывозу и захоронению твердых бытовых отходов. Обоснованием закупки у единственного поставщика был пункт из Положения Заказчика (проводится закупка с муниципальными унитарными предприятиями). По итогам данной закупки был заключен договор с муниципальной унитарной организацией. В 2016г. организация, с которой был заключен договор прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования с МУП в АО. Законно ли заключать дополнительное соглашение к договору на оказание услуг по вывозу и захоронению твердых бытовых отходов при реорганизации организации с МУП в АО, при условии, что в протоколе по единственному поставщику был конкретно указан пункт, что проводится закупка с муниципальным унитарным предприятием (работаем по 223-ФЗ)?

Как работать с электронными торговыми площадками

Оксана Баландина, шеф-редактор Системы Госзаказ

С 1 июля 2018 года по 1 января 2019 года у заказчиков переходный период – разрешено проводить и электронные, и бумажные процедуры. С 2019 года конкурсы, аукционы, котировки и запросы предложений на бумаге запретят, кроме восьми исключений.
Читайте, какие закупки проводить на ЭТП, как выбрать площадку и получить электронную подпись, по каким правилам заключать контракты в переходный период и после.

В отличие от положений Закона № 44-ФЗ, положения Закона № 223-ФЗ не устанавливают возможности перемена поставщика (подрядчика, исполнителя). Вместе с тем, следует помнить, что при закупке товаров, работ, услуг, на основании положений Закона № 223-ФЗ, заказчики руководствуются, в том числе своим положением о закупке.

Читайте так же:  Minecraft 164 лицензия

Для получения полного доступа к порталу ПРО-ГОСЗАКАЗ.РУ, пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет не больше минуты. Выберите социальную сеть для быстрой авторизации на портале:

Читайте также:

Следовательно, при разрешении вопроса о возможности перемены поставщика (подрядчика, исполнителя) заказчику в первую очередь необходимо руководствоваться своим положением о закупке. Если положением о закупке запрещена перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), в связи с его реорганизацией, то заключение дополнительного соглашения неправомерно. Если положением о закупке не предусмотрен такой случай перемены поставщика (подрядчика, исполнителя), то, напоминаем, что при осуществлении закупок, в соответствии положениями Закона № 223-ФЗ, заказчики, в том числе должны руководствоваться Гражданским кодексом РФ.

По этому вопросу в первой части Гражданского кодекса РФ предусмотрено следующее:

  • согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;
  • согласно ч. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов;
  • согласно ч. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Что касается правопреемственности при реорганизации юридических лиц, то согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который согласно ч. 1 ст. 59 ГК РФ вместе с разделительным балансом должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Кроме того согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Таким образом, нормами ГК РФ при реорганизации юридического лица, к примеру, в форме присоединения не предусмотрено переоформление договоров, обязательства по которым переходят к правопреемнику. Поэтому нет необходимости расторгать договоры.

Читайте также:

Вместе с тем, на практике многие организации переоформляют договоры. Такой шаг минимализирует возможность возникновения спорных ситуаций как с контрагентами, так и с налоговыми органами.

В этом случае заказчик может подписать дополнительные соглашения к договорам, указав одной из сторон контракта правопреемника, причину перемены заказчика (организации), новые банковские реквизиты и продолжить работать по ранее заключенным контрактам.

Ответы на любые рабочие вопросы вы найдете в журнале «Госзаказ в вопросах и ответах» Оформить подписку

Можно ли закупку, которая будет объявлена в январе 2019 года, включить в план-график 2018 года?

Отвечает Оксана Баландина, шеф-редактор Системы Госзаказ

Нет, нельзя. Если закупку объявите в 2019 году, то включите такую закупку в план-график 2019 года. В план-график включают закупки, по которым извещения либо приглашения принять участие в закупке будут размещены или направлены в течение года, на который утвержден план-график. В план-график также включают закупки у единственного поставщика, контракты с которым будут заключены в течение года, на который утвержден план-график.
Вывод следует из части 11 статьи 21 Закона № 44-ФЗ, пункта 6 Правил из постановления № 553, пункта 8 Требований из постановления № 554.

Прейскурант на услуги, оказываемые ООО «Финансово-правовой альянс»

В данном прейскуранте указаны примерный срок и базовая стоимость оказываемых юридических услуг.
Они могут быть изменены в меньшую или большую сторону в зависимости от каждой отдельной ситуации.
Стоимость услуг приведена для выполнения необходимых действий на территории города Москвы, при необходимости оказания аналогичных услуг в других субъектах РФ, стоимость услуг определяется в индивидуальном порядке.
В стоимость услуг не включаются расходы, связанные с уплатой государственных пошлин, налогов и сборов, затраты на осуществление нотариальных действий, комиссии банков и т.п. издержки.
За срочность оказания услуг к ценам, указанным в Прейскуранте, добавляется наценка 20%.

ООО «Финансово-правовой альянс», 2010.
Комплексное правовое и финансовое обслуживание юридических и физических лиц.

В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО. Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр. Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО?

Прежде всего отметим, что реорганизация акционерного общества (далее также — АО, общество) в форме выделения представляет собой образование одного или нескольких других юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ)). Передаточный акт, которым, в том числе, оформляется реорганизация общества, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ).
Из буквального толкования приведенных норм следует, что права и обязанности АО, реорганизуемого в форме выделения (в том числе и возникшие из договоров), не прекращаются, а либо остаются у этого общества, либо переходят к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам. Данный вывод подкрепляется также положениями главы 26 ГК РФ, которая не называет реорганизацию юридического лица основанием для полного или частичного прекращения обязательств, стороной которых указанное юридическое лицо является, упоминая в качестве такого основания лишь ликвидацию юридического лица (ст. 419 ГК РФ).
Более того, согласно пп. 1 п. 1 ст. 387 и п. 1 ст. 392.2 ГК РФ юридические лица, создаваемые в процессе реорганизации, к которым согласно передаточному акту переходят определенные права и обязанности, в силу закона заменяют в соответствующих обязательствах реорганизуемое юридическое лицо. При этом объем таких прав и обязанностей по общему правилу остается неизменным (п. 1 ст. 384 и п. 1 ст. 392.1 ГК РФ).
Также в силу прямого указания п. 2 ст. 382 и п. 2 ст. 392.2 ГК РФ по общему правилу не требуется согласия лиц, выступающих в качестве кредиторов и должников по обязательствам, на переход прав и обязанностей по таким обязательствам к юридическим лицам, создаваемым в процессе реорганизации. Однако кредиторы в обязательствах, которые возникли до момента опубликования в соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ первого сообщения о реорганизации юридического лица, наделяются правом в течение 30 дней с момента опубликования такого уведомления потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Отметим, что такое право не предоставляется кредиторам, которые к моменту начала реорганизации имели или после начала реорганизации получили обеспечение исполнения обязательства, признаваемое достаточным в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ.
Таким образом, учитывая, что в процессе реорганизации в форме выделения права и обязанности реорганизуемого юридического лица, вытекающие из различных обязательств, в том числе договорного характера, по общему правилу не прекращаются, а переходят в неизменном виде к вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом или сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом, перезаключения договоров, из которых вытекают указанные права и обязанности, либо внесения в них изменений не требуется. Данный вывод подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8).
Тот факт, что в результате перехода прав и обязанностей по тому или иному договору к вновь созданному юридическому лицу могут измениться содержащиеся в таком договоре сведения о его стороне (наименование, адрес, банковские и иные реквизиты), не означает, что стороны обязаны внести в договор соответствующие изменения. Ведь сведения о сторонах договора сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у данных сторон. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется. Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство. В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений об одной из них и путем подписания дополнительного соглашения к указанному договору.

Читайте так же:  Реквизиты госпошлина на замену водительского удостоверения

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

26 октября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Реорганизация в форме присоединения

Деятельность компании не всегда развивается по намеченному плану. Различные проблемы, необходимость изменения структуры, наличие долгов и давление кредиторов, могут привести к тому, что потребуется реорганизация в форме присоединения. Этот вид изменения структуры и состава предприятия применяется достаточно часто за счет того, что он проводится быстро, а при грамотном подходе и помощи профессиональных юристов не представляет особых сложностей.

Что такое Реорганизация в форме присоединения?

При возникновении необходимости произвести реорганизацию юридического лица наиболее часто это осуществляют в форме присоединения. В этом случае деятельность компании прекращается, все права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому перешло право владения и управления.

В процессе могут участвовать компании, которые имеют одинаковую правовую и организационную форму. Наиболее часто происходит процесс присоединения ООО к ООО. Все участники каждого Общества должны положительно проголосовать за объединение компаний. Процесс, когда одно предприятие объединяется с другим, является одним из методов альтернативной ликвидации юридического лица.

Реорганизация может происходить в срок от двух до трех месяцев. Решение об изменении статуса компании должно быть принято единогласно. Некоторые акционеры могут быть не согласны с происходящими переменами и могут потребовать выкупить их акции.

Каждая организация проводит собственное собрание. После его окончания составляется протокол и утверждается договор. В договоре должно быть прописано:

  • — сроки реорганизации;
  • — условия и порядок проведения процедуры;
  • — если общества акционерные, то указываются условия, влияющие на конвертацию акций.

Обязательно составляется акт передачи, который утверждается собранием.

Реорганизации через присоединение включает в себя следующие этапы:

  1. Принятие решения о реорганизации в форме присоединения. Решение принимают обе стороны, то есть компания, которая реорганизуется и та, которая принимает ее в свой состав. Порядок утверждения зависит от формы организации предпринимательской деятельности.
  2. Заключается соглашение о присоединении. Компании должны определить сроки, порядок прохождения процедуры, его этапы, обязанности и права сторон. Регистрация вновь создаваемой организации происходит в государственных органах, на территории которых находится юридическое лицо, с которым объединяется ликвидируемая компания.
  3. Утверждается документ, с помощью которого будет происходить передача прав. В нем фиксируются права и обязанности, которые переходят от компании, проходящей процедуру реорганизации, к той, что согласилась ее принять в форме присоединения. Это важный этап, на нем определяются ключевые моменты всей процедуры.
  4. Организуется общее собрание. На нем происходит обсуждение и голосование за внесение корректировок и изменений в Устав организации, к которой происходит присоединение. На собрании могут обсуждаться вопросы структуры компании, особенности управления обществом, с которым произошла реорганизация в форме присоединения, переизбрание руководителя, если в этом есть необходимость, и другие важные моменты. Законодательство не регулирует список обсуждаемых вопросов, поэтому участники могут принимать любые решения, которые касаются деятельности компании.
  5. Окончательным этапом является подача документов в налоговую службу и регистрация вновь созданной организации. Правильность заполнения и подачи документов влияет на скорость регистрации и ее успешность. Лицо, не обладающее юридическими знаниями, может потратить на сбор и заполнение бумаг не один день, тогда как специалист выполнит все действия быстро и безошибочно.

Помимо прохождения этих этапов необходимо уведомить СМИ о происходящих изменениях, а также сообщить об этом кредиторам.

Процесс присоединения, на первый взгляд, несложный, но он требует точного соблюдения всех этапов и правильного оформления документов. Неточности в оформлении, недостоверные или ошибочные сведения могут увеличить сроки реорганизации, поэтому лучший выход – обратиться к профессионалам. Для выполнения всех процедур могут потребоваться различные учредительные документы, договор, акты собрания, Устав, реквизиты участников процесса, печать, свидетельство о регистрации, список кредиторов и другие документы.

Стоимость услуги

Реорганизация каждой компании требует собственного подхода, поскольку при этом происходит исследование особенностей предприятия, наличия долгов и у кредиторов, изучаются документы, которые есть в наличии и которые требуется собрать. Потребуется организация собрания, правильное составление протоколов, общение с налоговой. Все это готов обеспечить Центр Корпоративного Права.

В стоимость услуги входит:

  • — подготовка документов;
  • — оплата госпошлин;
  • — подготовка договора;
  • — написание уведомление в СМИ;
  • — заказ выписки из госреестра;
  • — подача документов в налоговую инспекцию;
  • — при необходимости получение документов (по доверенности);
  • — другие процедуры по согласованию с заказчиком.

Проведение реорганизации в форме присоединения у нас стоит 65 000 рублей.

Почему стоит обратиться именно к нам

  • Наш опыт работы – более 7 лет.
  • Реорганизация ООО – один из основных видов деятельности, с которым мы успешно справляемся.
  • Мы проводим доскональную и тщательную проверку всех документов, изучаем особенности компании, с которой предстоит работать.
  • Оказываем бесплатную юридическую консультацию по телефону 8(495)204-10-04.
  • Мы предлагаем выбор наиболее эффективной стратегии помощи компании.
  • Оказываем полное сопровождение от начала процесса до его окончания.
  • Предлагаем разумные цены при высоком качестве оказания услуг.

Выбирая компанию, с которой вам предстоит работать, обращайте внимание на профессионализм сотрудников и опыт в том направлении работы, который вам необходим. Мы много лет оказываем услуги юридическим лицам по вопросам регистрации и закрытия фирм, помогаем им эффективно и быстро решать текущие вопросы.