Принудительная ликвидация АО, ЗАО, ПАО

Принудительная ликвидация АО – обычное дело в судебной практике. Анализ многочисленных процессов, в ходе которых рассмотрено прекращение деятельности Обществ по ряду различных причин, может послужить неплохим информационным полем предпринимателям, желающим избежать подобной участи.

Недостаточность чистых активов может и не повлечь ликвидацию АО

Как гласит постановление КС РФ, если размер чистых активов предприятия становится ниже минимального установленного законодательно уровня уставного капитала, предприятие по решению суда подлежит ликвидации. В первую очередь это объясняется несостоятельностью организации. Ведь именно чистые активы дают гарантию исполнения обязательств фирмы перед кредиторами. Однако за организацией в этом случае остается законодательно закрепленное право поправить свое финансовое положение или самостоятельно принять решение о прекращении деятельности и начать ликвидационные действия.

Однако на практике встречаются случаи, когда недостаточность активов может и не повлечь за собой принудительную ликвидацию. Яркий пример – дело, рассмотренное в Арбитражном суде, по результатам которого государственному органу было отказано в удовлетворении иска об обязательной ликвидации общества. И хотя имело место явное превышение уставного капитала над чистыми активами, судьи встали на сторону предпринимателя, делая упор на факт активных действий организации по улучшению состояния финансового плана. Именно это право, упомянутое в постановлении КС, спасло АО от ликвидации в принудительном порядке. Кроме того, на основе анализа норм Гражданского кодекса РФ, был сделан вывод, что ликвидация организации – это вовсе не обязанность суда, а лишь его инициативное право.

Убыточная деятельность

Налоговый орган подал в суд иск о ликвидации АО, которое имело отрицательную величину чистых активов, все более возрастающую от периода к периоду. При этом задолженности по налогам и сборам не было, что объяснялось отсутствием налоговой базы, то есть дохода.

В ходе судопроизводства были затронуты положения Гражданского кодекса, требующие ликвидации предприятия в случае неоднократных, а также грубых нарушений, и закон «Об АО» в части показателя чистых активов.

Суд при вынесении решения ссылался:

  • во-первых, на то, что организации должен быть предоставлен законодательно закрепленный шанс на самостоятельный выход из кризисного состояния. Понижение чистых активов – вовсе не повод незамедлительного стирания организации с лица земли;
  • во-вторых, на объективность оценки показателей. По мнению судей, оценка положения общества должна быть адекватной и соразмерной. В рассматриваемом случае, несмотря на убыточную деятельность, не присутствовало долгов перед государственными органами и перед работниками, в собственности имелось недвижимое имущество. Требований кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств не поступало.

Все эти доводы позволили суду вынести решение в пользу предпринимателя.

Выпуск акций без государственной регистрации

Нарушение закона, регламентирующего выпуск акций до вступления в силу альтернативного закона «О рынке ценных бумаг» – веское основание для принудительной ликвидации Общества. Если документы на регистрацию акций не поданы своевременно, суд, скорее всего, пойдет на уступки, предложив в обязательном порядке исправить нарушение. При неисполнении указаний правонарушение перейдет в разряд грубых, и прекращения деятельности не избежать.

Однако сам по себе факт не оформленного надлежащим образом выпуска ценных бумаг может и не обернуться для предпринимателя плачевно. В практике российского судопроизводства много случаев, когда устранимый характер и отсутствие негативных последствий придавали незначительности факту нарушения правовых основ.

Недостоверный адрес как предпосылка принудительной ликвидации

Налоговые органы, призванные контролировать правильность постановки на учет организаций, подали в суд иск о ликвидации юрлица (акционерного общества) на основании неверно указанного его юридического адреса. Данные сведения были получены в ходе выездной проверки по указанному в учредительных документах месту.

Суд придерживался позиции неправомерности закрытия акционерного общества за одно нарушение законодательных требований. По мнению судей, подобные санкции могут применяться лишь в случае систематического нарушения нормативно-правовых актов и (или) существенного характера этих нарушений, то есть реальной угрозы для интересов и прав других лиц. К тому же доказательств того, что на момент регистрации Общества указанное местонахождение не совпадало с фактическим не было. Все допущенные организацией нарушения признаны устранимыми и недостаточными для принятия соответствующего решения о ликвидации в принудительном порядке.

Неприятные последствия принудительной ликвидации

Ликвидация АО в судебном порядке почти всегда влечет за собой новые судебные разбирательства, которые чаще всего связаны имуществом прекратившей деятельность организации.

Так, Арбитражным судом было рассмотрено требование акционеров о распределении имущества ЗАО после его принудительной ликвидации. В ходе процесса выяснилось, что предприятие было закрыто по причине признания его банкротом, и был назначен конкурсный управляющий. На момент обращения акционеров запись в ЕГРЮЛ уже была внесена.

По Гражданскому кодексу акционеры имеют право на имущество организации-банкрота лишь в порядке очереди. Первыми удовлетворяются требования кредиторов, а затем уже участников Общества. В рассмотренном случае все имущество было направлено на погашение задолженностей. Кроме того, была избрана неверная линия защиты своих прав. Акционеры предъявляли свои требования в адрес конкурсного управляющего, а с него были сняты все полномочия, как только завершился процесс ликвидации.

В каждой ситуации есть свои нюансы и особенности. Поэтому, всегда необходима индивидуальная консультация, с учетом сложившейся судебной практики. Позвоните нам 8 (495) 127-03-36 мы бесплатно ответим на вопросы с учетом вашей ситуации, какой бы сложной она не была.

Основания для принудительной ликвидации юридического лица

Основания для принудительной ликвидации указаны в п.2 ст.61 ГК РФ, а также в иных федеральных законах.

Однако в п.23 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных п.2 ст.61 ГК РФ. Неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке по следующим основаниям.

1. При создании юридического лица допущены грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В частности, согласно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица, если при создании такого юридического лица были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов и эти нарушения носят неустранимый характер.

2. Осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии).

Федеральный закон от 08.08.2001 № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» устанавливает виды деятельности, подлежащие лицензированию.

3. Осуществление запрещенной законом деятельности.

В соответствии с п.3 ст.55 Конституции РФ права и свободы человека и гражданина могут быть ограничены федеральным законом только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Таким образом, федеральными законами может быть запрещено осуществление определенной деятельности.

Статьей 42 Конституции РФ предусмотрено право каждого на благоприятную окружающую среду. В соответствии с абз.2 п.2 ст.60 ФЗ от 10.01.2002 № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды», на территориях, находящихся в составе зеленого фонда, запрещается хозяйственная и иная деятельность, оказывающая негативное воздействие на указанные территории и препятствующая осуществлению ими функций экологического, санитарно-гигиенического и рекреационного назначения.

4. Осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно п.23 Постановления Пленума ВФ РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», неисполнение юридическим лицом требований, содержащихся в законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В частности, в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица, если юридическое лицо допустило грубые нарушения законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации.

Налоговые органы на основании вправе обращаться в суд с исками о ликвидации юридических лиц, в частности в случае неоднократного или грубого нарушения налогового законодательства.

Таким нарушением может быть, например, систематическое непредставление организацией отчетов о ее финансово-хозяйственной деятельности, а также документов и сведений для исчисления и уплаты налогов.

Читайте так же:  Купить дом в рязанской области за материнский капитал

Однако при рассмотрении иска о ликвидации юридического лица в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона арбитражный суд должен установить, какие конкретно нарушения закона допущены, и оценить их характер, после чего решать вопрос о ликвидации.

В соответствии с ФЗ «О применении контрольно-кассовых машин при осуществлении денежных расчетов с населением» налоговые органы обязаны при повторном нарушении юридическим лицом указанного закона и Положения по применению контрольно-кассовых машин обращаться в суд с иском о ликвидации данного юридического лица с одновременным приостановлением его деятельности, связанной с денежными расчетами с населением, в том числе в виде запрещения распоряжаться средствами на его счетах в банках.

Невыполнение решений учредителей (участников) или органа юридического лица о его добровольной ликвидации не может служить основанием для принудительной ликвидации юридического лица. Если учредители (участники) или уполномоченный орган юридического лица приняли решение о добровольной ликвидации юридического лица, но не назначили ликвидационную комиссию и не установили порядок и срок проведения ликвидации, это не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица. Такие обстоятельства нельзя отнести к случаям, предусмотренным п.2 ст.61 ГК РФ, т.к. в действиях юридического лица не содержится грубого или неоднократного нарушения законодательства. Принятие учредителями или органом юридического лица решения о его добровольной ликвидации без назначения ликвидационной комиссии и определения порядка проведения ликвидации не является основанием к принудительной ликвидации юридического лица, если только в его деятельности не установлены неоднократные или грубые нарушения действующего законодательства.

5. Систематическое осуществление общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.

Согласно п.1 ст.49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В п.2 ст.52 ГК РФ указано, что в учредительных документах некоммерческих организаций должны быть определены предмет и цели ее деятельности.

6. Признание коммерческой организации, потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда несостоятельным (банкротом).

7. Если объединение коммерческих организаций (союз или ассоциация), хозяйственное общество или товарищество осуществляет координацию предпринимательской деятельности коммерческих организаций, которая имеет либо может иметь своим результатом ограничение конкуренции, федеральный антимонопольный орган (территориальный орган в пределах его компетенции) вправе предъявлять в суд иск о ликвидации такой организации.

8. Если число участников общества с ограниченной ответственностью будет более 50-ти, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

9. В случае если число акционеров закрытого акционерного общества превысит 50, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

10. В случае неполной оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в течение года с момента государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, оно может быть ликвидировано в судебном порядке.

11. Акции акционерного общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к обществу.

Такие акции должны быть реализованы обществом не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке.

12. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, оно может быть ликвидировано в судебном порядке.

13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, оно может быть ликвидировано в судебном порядке.

14. Индивидуальные (семейные) частные предприятия, а также предприятия, созданные хозяйственными товариществами и обществами, общественными и религиозными организациями, объединениями, благотворительными фондами, и другие не находящиеся в государственной или муниципальной собственности предприятия, основанные на праве полного хозяйственного ведения, подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации.

По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке.

15. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), созданные до введения в действие Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые до 1 января 1999 года не привели свои учредительные документы в соответствие с указанным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке.

16. Уставы общественных объединений, созданных до вступления в силу Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях», должны быть приведены в соответствие с указанным законом не позднее 1 июля 1999 года. По истечении указанного срока общественные объединения, не прошедшие перерегистрацию, подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию органа, регистрирующего общественные объединения.

17. Фонд может быть ликвидирован только по решению суда.

В соответствии с п.2 ст.119 ГК РФ решение о ликвидации фонда может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц в следующих случаях:

если имущества фонда недостаточно для осуществления его целей, и вероятность получения необходимого имущества нереальна;

если цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены;

в случае уклонения фонда в его деятельности от целей, предусмотренных уставом;

в других случаях, предусмотренных законом.

18. Общественное объединение может быть ликвидировано по решению суда в случаях:

если цели или действия таких объединений направлены на насильственное изменение основ конституционного строя и нарушение целостности Российской Федерации, подрыв безопасности государства, создание вооруженных формирований, разжигание социальной, расовой, национальной или религиозной розни.

в случаях виновного нарушения своими действиями прав и свобод граждан;

в случаях неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов либо при систематическом осуществлении общественным объединением деятельности, противоречащей его уставным целям.

19. Общественное объединение может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократного непредставления в установленный срок обновленных сведений, необходимых для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

20. Основаниями для ликвидации религиозной организации в судебном порядке являются:

нарушение общественной безопасности и общественного порядка, подрыв безопасности государства;

действия, направленные на насильственное изменение основ конституционного строя и нарушение целостности Российской Федерации;

создание вооруженных формирований;

пропаганда войны, разжигание социальной, расовой, национальной или религиозной розни, человеконенавистничества;

принуждение к разрушению семьи;

посягательство на личность, права и свободы граждан;

нанесение установленного в соответствии с законом ущерба нравственности, здоровью граждан, в том числе использование в связи с их религиозной деятельностью наркотических и психотропных средств, гипноза, совершение развратных и иных противоправных действий;

Читайте так же:  Максимальный размер дневного пособия по временной нетрудоспособности в 2018

склонение к самоубийству или к отказу по религиозным мотивам от оказания медицинской помощи лицам, находящимся в опасном для жизни и здоровья состоянии;

воспрепятствование получению обязательного образования;

принуждение членов и последователей религиозного объединения и иных лиц к отчуждению принадлежащего им имущества в пользу религиозного объединения;

воспрепятствование угрозой причинения вреда жизни, здоровью, имуществу, если есть опасность реального ее исполнения, или применения насильственного воздействия, другими противоправными действиями выходу гражданина из религиозного объединения;

побуждение граждан к отказу от исполнения установленных законом гражданских обязанностей и совершению иных противоправных действий.

21. Религиозная организация может быть ликвидирована по решению суда в случае неоднократного непредставления в установленный срок обновленных сведений, необходимых для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц «О свободе совести и о религиозных объединениях».

22. Создание, слияние, присоединение коммерческих и некоммерческих организаций, изменение состава участников некоммерческих организаций в нарушение установленного п.1 и 5 ст.17 Закона РФ «О конкуренции и ограничено монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 № 946-1 порядка, приводящие к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирования, а равно неисполнение предписания антимонопольного органа, которое выдано в соответствии п.4 и 6 ст.17 Закона РФ «О конкуренции и ограничено монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 № 946-1, является основанием для их ликвидации в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

23. В случае, если юридическое лицо, зарегистрированное до 1 июля 2002 года, не позднее 31 декабря 2002 года не представит в регистрирующий орган сведения, предусмотренные пп.»а»-«д», «л» п.1 ст.5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», это является основанием для принятия судом решения о ликвидации такого юридического лица на основании заявления регистрирующего органа.

Использованы материалы «Консалтинг-Стандарт»

Ликвидация акционерного общества

Ликвидация АО осуществляется по правилам, утвержденным ГК РФ и специализированным законодательством.

В целом она не отличается от того процесса, который должны пройти другие общества для легального прекращения их функционирования.

Ключевыми законодательными актами, которые применяются при закрытии АО являются ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции 2018 года.

Гражданское законодательство:

  • устанавливает общие требования к проведению процедуры;
  • определяет обязанности фирмы, которые должны быть исполнены до момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, именно в ГК РФ устанавливается порядок удовлетворения требований кредиторов. Гражданский кодекс РФ определяет случаи, когда ликвидация проводится в принудительном порядке.

В ФЗ «Об акционерных общества» утвержден порядок принятия решения о добровольном закрытии организации.

Данный нормативно-правовой акт устанавливает, что такое решение может быть вынесено только общим собранием акционеров.

Ликвидация акционерного общества может быть проведена официальным способом, который утвержден в действующем законодательстве.

Кроме того, существуют иные методы закрыть деятельность компании.
Например, можно провести реорганизацию или альтернативную ликвидацию.

И в том, и в другом случае процедура займет меньше времени, нежели при закрытии АО по официальной схеме.

При этом данные методы являются законными. У участников не возникнет проблем при проведении контроля со стороны компетентных служб.

В качестве альтернативного способа ликвидации АО применяется реорганизация (статья 15 ФЗ «Об АО»).

Основное отличие этой процедуры в том, что обязательства закрывающегося общества принимает на себя его правопреемник.

Реорганизация может быть проведена разными способами.

Основное отличие и главное преимущество данного метода в том, что регистрация закрытия АО носит уведомительный характер.

То есть нет необходимости получать согласие налоговой службы на прекращение деятельности.

Кроме того, путем реорганизации можно закрыть АО с долгами, в том числе и перед государством. Все обязательств перейдут на новоиспеченную фирму.

Реорганизация считается совершившейся после того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о создании новой компании или же о ликвидации АО (в случае присоединения).

Общее имущество сформированной организации будет образовываться из того, что имеется у реорганизуемых компаний.

Все способы закрытия АО можно подразделить на две категории:

Они классифицируются в зависимости от основания проведения процедуры:

  • если решение было принято самими акционерами, то речь идет о добровольном ликвидации;
  • когда вердикт выносят судебные инстанции – о принудительной.

Сама процедура практически не будет отличаться в зависимости от способа прекращения деятельности.

Разница лишь в документах, которые передаются в регистрирующий орган:

  • добровольная ликвидация – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация – судебный вердикт.

Добровольные решение о закрытии АО принимают сами акционеры.

В отличие от ООО решение должно быть принято не единогласно, а не менее чем 25% голосов.

Мотивы принятия такого вердикта могут быть самыми разнообразными.

На общем собрании акционеров сразу же назначается ликвидационная комиссия. Именно она будет руководить деятельностью АО вплоть до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

При добровольной ликвидации уведомить налоговую службу о принятом решении необходимо не позднее чем через 3 дня с момента его вынесения.

В противном случае контролирующая служба может наложить штраф.
Уведомление совершается путем направления сообщения по форме, утвержденной компетентным органом.

К нему должен быть приложен протокол общего собрания акционеров.

Образец уведомления о ликвидации организации здесь.

Принудительная ликвидация АО осуществляется исключительно по решению суда.

Оно может быть вынесено в следующих случаях:

  • при регистрации АО были грубо нарушены действующие нормы права, которые нельзя устранить;
  • выявлено, что АО занимается деятельностью, которая запрещена на территории РФ;
  • АО допускало проведение действий, которые не соответствуют нормам Конституции РФ;
  • у АО имелись случаи неоднократного или грубого нарушения норм действующего законодательства.

Нужен образец требования кредиторов при ликвидации? Смотрите тут.

Альтернативная ликвидация позволит значительно сэкономить денежные средства и силы, благодаря тому, что отпадает необходимость проходить налоговую проверку.

Следует отметить, что данный метод является законным.

Суть альтернативной ликвидации сводится к смене действующего собственника бизнеса.

В процессе ее проведения меняются следующие данные:

  • исполнительный орган;
  • название;
  • юридический адрес;
  • виды экономической деятельности.

В течение первых трех лет деятельность от имени компании не ведется.

При этом все отчеты представляются вовремя в соответствии с нормами законодательства.

Основные плюсы альтернативной ликвидации:

  • отсутствие налоговой проверки;
  • минимальные затраты денежных средств;
  • оперативность (ликвидация займет всего 2 недели);
  • возможность реанимировать дела компании.

Проведение альтернативной ликвидации предусматривает следующие действия:

  • передача полномочий исполнительного органа и главного бухгалтера третьему лицу;
  • изменение наименования, ОКВЭД;
  • преобразование юридического адреса АО.

Пошаговая инструкция

Порядок ликвидации АО предусматривает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения о прекращении деятельности АО на общем собрании акционеров.
  2. Уведомление регистрирующего органа о вынесенном вердикте по форме, утвержденной компетентной службой.
  3. Публикация сообщения о предстоящей ликвидации в специальном издании с целью выявления обязательств перед кредиторами.
  4. Определение имеющейся дебиторской задолженности.
  5. Создание промежуточного ликвидационного баланса, его утверждение.
  6. Расчет с кредиторами по правилам, которые определены в ГК РФ.
  7. Оформление окончательного ликвидационного баланса.
  8. Передача документов в регистрирующую службу для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Максимальный срок проведения процедуры не утвержден. Минимальный составляет два месяца.

Именно этот период предусмотрен для предъявления требований кредиторов.

Образец заявления о ликвидации АО здесь.

Удовлетворение требований кредиторов

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется после создания промежуточного ликвидационного баланса. В его состав будут включены все обязательства, о которых было заявлено.

Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной в ГК РФ.

При нехватке имущества АО и наличии признаков банкротства инициируется процедура признания несостоятельности общества.

Образец заявления о банкротстве АО здесь.

Стоимость процедуры

В процессе ликвидации придется понести некоторые расходы.

Основные:

  • государственная пошлина за регистрацию закрытия деятельности общества – 800 руб.;
  • оплата публикаций в специализированном издании – около 2000 руб.

Данные виды затрат будут у всех АО.

Цена будет увеличиваться, если ликвидацией занимаются специализированные компании (от 15000 руб. и выше).

В настоящее время на рынке имеется множество предложений по проведению этой процедуры от юридических компаний.

Стоимость ликвидации изменится, если она будет проведена путем реорганизации или альтернативным методом.

Как происходит ликвидация коммерческого банка? Читайте здесь.

Возможна ли ликвидация общественной организации? Подробности в этой статье.

Процедура завершается после внесения записи о ликвидации АО в ЕГРЮЛ. С этого момента прекращаются все обязательства общества.

Кроме того, по отношению к АО актуальны следующие последствия:

  • утрата прав на акцию;
  • прекращение действия прав, которые были удостоверены акциями.

На видео о закрытии акционерного общества

Как осуществляется ликвидация АО

Успешная предпринимательская деятельность нередко связано с таким понятием, как акционерное общество. Привлечение акционеров позволяет быстро сформировать неплохой уставный капитал. Все участники не только получают свои акции, но также несут имущественную ответственность.

Читайте так же:  Приказ о расстановке педагогических кадров в доу

Существует определенный порядок создания. Следует заметить, что ликвидация АО в 2018 несколько отличается от процедуры этого года. Придется учитывать ряд поправок, внесенных недавно в федеральный закон.

Необходимо четко разбираться в основных понятиях и основаниях, чтобы процесс закрытия провести быстро, без больших финансовых потерь. Все должно проходить в правовом поле.

Документы и общие нюансы

Общество акционерного типа отличается тем, что под юридическим лицом подразумевается как один человек, так целая структура. Точная информация будет обязательно внесена в государственный реестр.

Обязательно ведется вся бухгалтерская отчетность. Выплачиваются налоги и взносы в внебюджетные фонды. Только каждый акционер вправе продать свои акции (если это не ЗАО), не спрашивая разрешения у других участников.

Неэффективная деятельность приводит к росту задолженностей и снижению размера активов. К серьезным правонарушениям относится, например, выпуск дополнительных акций без регистрации или самостоятельное ведение реестра акционеров, когда их число превышает пятьдесят.

Для банкротства будут нужны весьма веские основания. Это лишь одна из возможностей, чтобы сохранить деньги и имущество, избежать уплаты всех задолженностей.

Лучше всего выбрать один из двух законных способов:

  • При реорганизации произойдет полная смена деятельности, руководства и акционеров.
  • В результате ликвидации нет правопреемников. Она происходит не только добровольно, но и в принудительном порядке.
  • В том случае, если непосредственно в суде докажут многочисленные нарушения, выявленные после проверок, ликвидация будет принудительной.

В арбитраж обращаются налоговики и кредиторы, с которыми не могут рассчитаться в установленные сроки.

Не исключено открытие уголовного дела, если в результате проверок выявятся факты неоднократных правонарушений. Причин довольно много: неверные данные в учредительных документах, отсутствие передаточного акта и лицензии на ведение определенных работ, подтасовки в бухгалтерском учете.

Чтобы не платить огромные штрафы или получить немалый срок, желательно прибегнуть к добровольному способу ликвидации, несущему определенные льготы

Ведь есть несколько основных причин, приводящих акционерное общество к добровольному закрытию:

  • Все поставленные при открытии задачи были выполнены.
  • Истекли намеченные сроки, необходимые для функционирования организации.
  • Учредители готовы принять добровольное решение на общем собрании. Три четверти голосов будет вполне достаточно, если не прописан более высокий уровень для ликвидации.
  • Обязательно потребуется создать ликвидационную комиссию, которая возьмет на себя все организационные вопросы и управление делами.

Внести вопрос о самоликвидации должен совет директоров или учредитель, управляющий предприятием.

Очередность этапов

Разработана достаточно подробная пошаговая инструкция 2018, поэтому членам комиссии остается соблюдать все этапы, прописанные законодательно:

  • дается всего три дня, чтобы решение о ликвидации было доведено до всех соответствующих органов и опубликовано в специальном издании;
  • станет невозможно больше вносить изменения в учредительные бумаги и регистрировать новое юридическое лицо, даже если происходит реорганизация;
  • за пять дней будет внесена запись в реестре о том, что проходит ликвидация;
  • за короткий срок следует выявить всех кредиторов и указать сроки (не менее 2 месяцев), когда они смогут предъявить свои претензии;
  • обязательно будет проведена тщательная налоговая проверка непосредственно на месте, точные сроки ее работы не оговорены;
  • окончившийся срок предъявления требований позволит создать как промежуточный, так полный ликвидационный баланс, которые также будут утверждены на общем собрании.

Для кредиторов предусмотрено до пяти групп очередности. Перед тем, как делить имущество при ликвидации АО, надо полностью с ними рассчитаться и разобраться с дебиторской задолженностью.

На следующем этапе происходит распределение всего оставшегося имущества.

Здесь придерживаются определенного порядка:

Распределение имущества происходит в порядке очередности. Если средств недостаточно, то распределение будет пропорциональным. Тут все зависит от количества принадлежащих акций привилегированного типа.

Вся процедура фактически считается завершенной после уплаты пошлины и внесения записи в реестр о добровольной ликвидации.

Порядок ликвидации ИП регулируется ГК и НК РФ. Комментарии юристов — в этой статье.

Принудительная ликвидация АО

При принудительном закрытии общества план процедуры будет несколько иной, поскольку решение зависит от вердикта суда.

Требуется представить достаточные основания для закрытия и чаще всего это:

  • Отсутствие надлежащих разрешений и лицензий.
  • Предпринимательская деятельность с явными и грубыми нарушениями законодательства.
  • Ошибки юридического лица, приведшие к признанию регистрации недействительной.
  • Погашение задолженностей не происходит на протяжении трех месяцев, что приводит к банкротству и назначению управляющего. На него возлагается руководство ликвидационной комиссией и расчет со всеми кредиторами.

Подача заявления лежит на органах местного самоуправления, которые провели полную проверку. Надо убедить суд в обоснованности своих претензий.

Вынужденные меры

Принятые в различных инстанциях решения говорят о том, что всегда есть шанс избежать принудительной ликвидации:

  • Недостаточный размер активов, позволяющих погашать все обязательства, позволяет ликвидировать АО. Вместе с тем, если удастся представить четкий финансовый план и показать положительную тенденцию, то организация сможет продолжить свое существование.
  • Налоговики делают акцент не сколько на активах, сколько на убыточной деятельности и прекращении доходов. Однако отсутствие долгов перед государственными органами и фондами, своевременная выплата заработной платы поможет отстоять свои права.
  • Веским основанием станет выпуск акций, не прошедших государственную регистрацию. Это нарушение лучше исправить как можно скорее, чтобы не допустить закрытия.
  • Неправильно указанный юридический адрес или другие ошибки в учредительных документах тоже не станут поводом к ликвидации, так как они одноразовые и легко устранимые.

Если отстоять свои права не удалось, то принудительная ликвидация пройдет практически так же, как добровольная. Разница в том, что при банкротстве произойдет смена директора и назначение ликвидатора.

Деятельность комиссии

Созданная ликвидационная комиссия разрабатывает план процедуры, не забывая включить следующие пункты:

  • оценивается финансовое положение, наличие средств и имущества (для этого проводится полная инвентаризация);
  • выявляется порядок выплат в налоговые органы и фонды, а также в местные платежи;
  • анализируется и взыскивается вся дебиторская задолженность;
  • рассматриваются претензии кредиторов, чтобы установить точную сумму и очередность при порядке расчета;
  • выясняется количество акционеров, имеющих право на получение своей доли после выплаты всех долгов;
  • все организации, учредителем которых выступало АО, будут ликвидированы, сотрудники — уволены;
  • подготавливаются бумаги для сдачи в архив и регистрирующий орган;
  • происходит закрытие всех счетов;
  • составляется ликвидационный баланс;
  • уплачивается пошлина.

Размер активов и имущества поможет определиться с порядком его распределения между всеми акционерами

Законодательство определило порядок создания реорганизации, являющейся альтернативным способом решения проблемы:

  • осуществляется полная смена акционеров и исполнительного органа;
  • изменяется название, адрес и вид экономической деятельности (ее нельзя вести первые три года);
  • замена директора и руководства происходит на общем собрании;
  • налоговая проверка, в данном случае, обычно не происходит.

Сам процесс укладывается в две недели. Он потребует минимальных расходов и даст возможность избежать разорения и суда.

Реорганизация не отменяет налогообложение, все задолженности должны гаситься в оговоренные сроки.

Чаще всего в качестве новых акционеров привлекают оффшорные или иностранные компании. В акционерные реестры вносят все произошедшие изменения.

Судебная практика и законы

Спорные моменты возникают не так уж редко. Это может связано с несогласием одного из акционеров или излишними претензиями, которые должны решаться по обоюдному согласию.

Когда происходит закрытие общества, то особенность состоит в том, что не стоит ожидать передачи прав и обязательств другому субъекту.

Процедура банкротства далеко не всегда означает ликвидацию. Есть реальная возможность поправить финансовое положение и сохранить организацию. Многое зависит от способностей управляющего и истинного положения дел.

Самостоятельное решение о банкротстве приведет к тотальной проверке и анализу ситуации со стороны контролирующих органов.

Практика показывает, что сложный процесс ликвидации нередко приводит к новым разбирательствам в суде. Дело может не ограничиться арбитражем, не исключено привлечение к уголовной ответственности.

Подача исков возложена на комиссию по ликвидации. Именно поэтому так важно иметь в ее составе членов, которые умеют анализировать ситуацию, правильно оформлять бумаги, используя образец приказа и заявления.

В этом случае удастся отстоять права акционеров и избежать принудительного закрытия.

Добровольная ликвидация или реорганизация станут наиболее приемлемыми вариантами, помогут выйти из тяжелого положения с наименьшими потерями и за короткий срок.

Детально о процедуре ликвидации юридического лица — в статье по ссылке.

О правах сотрудника при увольнении работника при ликвидации организации можно прочитать здесь.