Как можно продать ООО с одним учредителем?

Купля-продажа ООО с одним учредителем: оформление сделки по договору

В договоре купли-продажи доли ООО должны отражаться следующие сведения (ст. 454 Гражданского кодекса РФ):

  • о сторонах сделки;
  • предмете и цене;
  • порядке внесения оплаты по договору;
  • залоге доли (при наличии такового);
  • иных условиях, признанных сторонами существенными.

Рассматриваемый вид сделок требует обязательного удостоверения нотариусом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в противном случае сделка будет признана недействительной. Если продавец доли ООО умышленно не соблюдал требования закона к оформлению сделки, этот факт еще сам по себе является основанием для признания ее недействительности со всеми вытекающими последствиями (см. решение АС Московской обл. от 13.01.2016 по делу № 41-80579/15).

Если свершению сделки по продаже доли в УК предшествует подписание предварительного договора, то отсутствие его нотариального удостоверения не повлечет за собой квалификацию этой сделки как недействительной (определение ВАС РФ от 05.03.2012 по делу № А50-11309/11).

ВАЖНО! Если продавцом доли в ООО выступает физическое лицо, состоящее в браке, в этом случае требуется нотариально удостоверенное согласие на продажу доли участником ООО от его супруга (ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ). Более подробно нюансы этой ситуации раскрыты в другой нашей статье — Согласие супруга учредителя ООО на продажу имущества.

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

  1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
    • устав ООО;
    • решение о создании ООО;
    • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
    • документ о полной оплате доли;
    • согласие супруга на отчуждение доли;
    • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
  2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
    • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
    • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
    • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
  3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
    • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
    • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

ВАЖНО! Иногда с целью продажи ООО используется схема, при которой в состав участников вводят новых лиц, а после этого изначальный участник выходит из состава ООО. Данная схема не в полной мере соответствует требованиям законодательства, т. к., по сути, является совокупностью притворных сделок (см. постановление президиума ВАС РФ от 21.01.2014 по делу № А33-18938/2011), поэтому в нашей статье мы ее не рассматриваем.

Итак, существует 1 способ, как можно продать ООО с единственным учредителем: по договору купли-продажи, оформленному в соответствии с требованиями законодательства. Способ, связанный с вводом новых участников в состав ООО и выходом из него первоначальных, может быть квалифицирован как цепочка притворных сделок.

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Читайте так же:  Договор для патента на работу

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Вы не знаете, с чего начать процесс продажи ООО? В нашей новой статье вы найдете подробную пошаговую инструкцию, которая поможет вам продать готовый бизнес в кратчайшие сроки и без лишних проблем.

Насколько правомерна ликвидация ООО через продажу?

Законна ли продажа ООО в России? Действующее законодательство дает однозначный ответ на этот вопрос: ст. 132 ГК РФ гласит, что предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью и может выступать в качестве объекта купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

Отдельно стоит отметить, что под имущественным комплексом в этом случае понимается совокупность всех видов имущества, предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности — это могут быть любые земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь и так далее. То есть, при продаже ООО предметом договора будут являться все перечисленные виды имущества.

Продажа ООО в 2018 году: плюсы и минусы

Стоит ли продавать действующее ООО? Давайте разберем основные плюсы и минусы такой сделки:

Продажа готового бизнеса: основные преимущества

  • Оптимизация временных затрат
    В отличие от ликвидации продажа ООО не требует проведения налоговых проверок, что существенно сокращает время, затраченное на эту процедуру.
  • Получение материальной выгоды
    Стоимость готового ООО зависит от множества факторов, но все же результат очевиден — при продаже фирмы вы в любом случае остаетесь в плюсе.
  • Избавление от ответственности
    После продажи бизнеса вы избавляетесь не только от обязанностей по ведению предпринимательской деятельности, но и от ответственности по будущим долгам ООО.
  • Безопасность процедуры
    Продажа ООО оформляется у нотариуса — это гарантирует чистоту и законность сделки как для покупателя, так и для продавца.

Продажа готового бизнеса: основные недостатки

  • Сложность процедуры
    Продажа готового ООО— не самый простой процесс, поэтому большинству предпринимателей приходится обращаться за помощью к юристам.
  • Материальные затраты
    При оформлении сделки купли-продажи готового бизнеса обязанность по перемене реквизитов ООО возлагается именно на продавца.

Риски при продаже ООО в 2018 году

Необходимо помнить, что при заключении договора купли-продажи готового бизнеса рискует не только покупатель, но и продавец. В этой статье мы собрали перечень основных рисков, с которыми может столкнуться учредитель ООО при продаже фирмы:

  • Продажа бизнеса не аннулирует нарушения налогового или иного законодательства — передача ООО новому владельцу не защитит бывшего учредителя от административной или уголовной ответственности;
  • Действующее гражданское законодательство обязывает продавца уведомить кредиторов о планирующейся сделке купли-продажи. Несоблюдение этих требований может привести к тому, что договор будет официально признан ничтожным;
  • Если кредиторы не согласны с переводом долга на имя нового учредителя ООО, они могут потребовать от продавца выполнить обязательства по долгам досрочно — до момента заключения договора купли-продажи;
  • Кроме того, кредиторы имеют право обратиться в суд. Если они смогут доказать, что ООО понесло убытки в результате действий (бездействия) бывшего учредителя, продавцу придется оплатить долги собственными средствами.

Сколько стоит готовое ООО в 2018 году?

Как уже было сказано выше, стоимость готового бизнеса зависит от множества факторов, среди которых:

  • Вид деятельности предприятия;
  • Имидж предприятия на рынке;
  • Кадровый состав;
  • Качество продукции/услуг, предлагаемых предприятием;
  • Ликвидность бизнеса;
  • Место нахождения ООО;
  • Перспективы развития бизнеса;
  • Степень изношенности оборудования и так далее.

Например, недавно открывшийся салон красоты в спальном районе Москвы можно купить всего за 240 тыс. руб.

Цена на более «раскрученную» студию красоты возле станции метро Чертановская составляет уже 750 тыс. руб.

Чем ближе к центру, тем дороже: популярный художественный магазин, находящийся рядом с центром столицы, стоит почти 1 млн. руб.

А вот готовое кафе в «проходном» месте стоит на порядок дороже: более 3 млн. руб.

В Мытищах ресторан с оборудованием и обслуживающим персоналом предлагают купить за 11,5 млн. руб.

Сеть действующих гостиниц в центре Москвы предлагается по еще более высокой цене: покупатель может купить готовый бизнес за 25 млн. руб.

Еще один представитель гостиничного бизнеса предлагает купить отель в престижном районе Москвы за 55 млн. руб.

Как самостоятельно продать ООО в 2018 году? Пошаговая инструкция

Если вы хотите продать готовый бизнес в Москве или любом другом городе России, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: оценка стоимости ООО

Как оценить бизнес перед продажей? Лучше не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

Шаг 2: уведомление кредиторов

Ст. 562 ГК РФ указывает, что кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть письменно уведомлены о его продаже до передачи ООО покупателю. При этом уведомить кредиторов может любая сторона договора: как продавец, так и покупатель.

Шаг 3: получение согласия супруга/супруги

Если учредитель состоит в браке, то с точки зрения закона ООО считается совместной собственностью супругов (ст. 34 СК РФ). Именно поэтому продавец обязан получить письменное согласие на продажу ООО от своей «второй половины».

Шаг 4: подготовка протокола/решения

На этом этапе продавец должен подготовить протокол общего собрания участников или же решение о продаже бизнеса (в том случае, если в ООО всего один участник).

Читайте так же:  Топография учебное пособие

На повестке дня может быть всего один вопрос: о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников и размере их долей.

Шаг 5: составление договора купли-продажи ООО

Типовой договор купли-продажи готового бизнеса включает в себя следующие пункты:

  • Дата и место заключения договора;
  • Данные продавца (ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Данные покупателя;
  • Сведения о предмете договора (наименование, ИНН, ОГРН и место нахождения ООО);
  • Стоимость ООО;
  • Сроки и порядок оплаты;
  • Дата вступления договора в силу;
  • Права и обязанности сторон;
  • Основания и порядок расторжения договора купли-продажи ООО;
  • Подписи сторон.

Если вы сомневаетесь, что сможете подготовить договор самостоятельно, обратитесь за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

Шаг 6: подготовка заявления по форме Р14001

Следующим этапом должно стать составление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

Скачать образец заявления

Шаг 7: заверение документов у нотариуса

Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи и заявление по форме Р14001.

Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

Шаг 8: подготовка необходимых документов

На этом этапе продавец должен собрать все документы, которые потребуются для завершения сделки купли-продажи ООО:

  • Решение о продаже;
  • Договор купли-продажи ООО;
  • Заполненное заявление по форме Р14001;
  • Согласие супруга на продажу ООО;
  • Учредительные документы и Устав ООО;
  • Список учредителей ООО;
  • Справка из Росстата о предприятии (с кодами ОКВЭД);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство ИНН;
  • Акт передачи всех документов компании.

Шаг 9: обращение в ИФНС

Необходимо обратить внимание, что продавец должен обратиться в налоговую службу со всеми необходимыми документами не позднее 3 дней с момента продажи, указанного в договоре.

В течение 5 рабочих дней налоговая инспекция должна проверить представленные бумаги, после чего вам будет выдано свидетельство о внесении необходимых изменений в учредительные документы ООО.

Обратите внимание! Указанные выше рекомендации не являются исчерпывающими, поскольку каждый случай уникален и требует персонального подхода. Если вам нужна дополнительная консультация, вы можете получить бесплатную правовую помощь на нашем сайте.

Как продать ООО с одним учредителем – практические нюансы

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.

Выбираем разновидность отчуждения фирмы

Главное, правильно оценить риски. Для чистоты сделки необходимо обратиться к нотариусу. При рассмотрении вариации продажи требуется помнить правило: больше специалистов потребуется при большем риски потерь.

Продажу можно провести двумя способами:

  1. Если вы имеете дорогие активы, то к нотариусу надо обращаться в любом случае вы имеете право не прислушаться к этому совету, но тогда велика опасность все потерять бедует велик. К дорогостоящим активам относится бизнес, приносящий прибыль (техника, здания и т. д.). В этом случае куплю-продажу нужно оформлять у нотариуса.
  2. У общества нет средств, то траты на нотариальную контору будут бессмысленны. В этом случае оптимальным вариантом будет реализация путем отчуждение долей. Учредитель берет в свою группу свежего члена, а сам покидает. В итоге учредитель становится другой.

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

  1. 1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании. Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку. Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.
  2. 2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Порядок продажи

Есть еще способ продать ООО, это выставить ее на торги.

При этом следует пройти несколько шагов:

1. Оценка цены организации

Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

На первом этапе происходит макроэкономическое изучение области и финансовое положение. Выделяются факторы, которые влияют на работу ООО. Рассматривают энергичность бизнеса разнообразными приемами. На последнем этапе решается скидка на легко реализуемость и характер доли, еще регулирование итогов оценки.

На цену рынка влияет много факторов: ситуация в экономике в регионе где работает фирма, денежная неизменность и легко реализуемость компании, благополучие и эффективность ведения бизнеса.

Можно сделать оценку доли самостоятельно, если обладаете навыками оценки и имеете экономическое образование, но, вернее всего, доверить профессионалам.

2. Выбор способа продажи ООО

Существует два варианта продажи фирмы:

  1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
  2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.

Для выполнения нотариальной сделки о продажи доли уставного капитала, нотариусу понадобится свежая выписка из ЕГРЮЛ. Для выполнения сделки понадобятся от ООО разнообразные справки по нотариальному списку.

Плюсы:

  1. Доля уставного капитала передается потребителю в момент удостоверения сделки нотариально.
  2. Нотариус, который ведет сделку, контролирует возможность продавца на осуществления распоряжения долей;

Минусы:

  1. Обязательное нотариально заверенное согласие супругов на процедуру.
  2. Возобновление истории происхождения прав на учредительство и реальность учредительных документов и свидетельств фирмы.

3. Подготовить документы для продажи

При двух способах продажи пакет документов является разнообразным. Рассмотрим все документы, которые требуются для определенного способа.

Деловые бумаги при входе покупателя в общество

1. Для регистрации покупателя в компанию

  1. Заявление по форме Р13001, которое заверил нотариус.
  2. Резолюция единственного учредителя.
  3. Лист с поправками или чтение нового устава (преобразования в устав вносятся, в том числе и при смене состава участников, все поправки регистрируются в налоговом органе).
  4. Квитанция о платеже за госпошлину, которая подписана ген. директором.
  5. Заявление покупателя о принятии в компанию.
  6. Документ из банка, о полной уплате уставного капитала новым участником.

2. При выходе из состава фирмы

  1. Форма р14001 должна быть заверена у нотариуса.
  2. Заявление о выходе из компании.
  3. Решение единственного учредителя о распределении доли.
  4. При подаче документов не самим директором, то потребуется нотариально заверенная доверенность.

3. Купля-продажа оформляется у нотариуса

  1. Справка по форме р14001.
  2. Устав.
  3. Свидетельство о государственной регистрации.
  4. резолюция о создании компании.
  5. Выписка из ЕГРЮЛ, действительна не больше 5 дней.
  6. Приказ о назначении ген. директора.
  7. Контракт об открытие р/с.

4. Подача деловых бумаг

После сбора документов их требуется отдать в налоговую инспекцию. В этом случае подача зависит от способа продажи.

Если сделку вел нотариус, то останется только уведомить банки. А если продажа происходит через вход учредителя, то подача документов лежит на генеральном директоре.

Порядок сдачи документов:

  1. Со времени внесения вклада дополнительным лицом, документы подаются в течение 1 месяца.
  2. Документы можно забрать через пять дней.
  3. Подайте документацию о выходе участника.
  4. Забирайте деловые бумаги после 5 дней работы.

Как подаются документы:

  1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
  2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
  3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

5. Получение деловых бумаг

По истечении 5 дней в инспекции можно забрать:

  • Лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

6. Уведомление банков и контрагентов

Впоследствии за приобретением документов обязательно уведомить в банк о корректировке учредителей и уставного капитала. Желательно предупредить всех контрагентов об изменениях на фирме.

Читайте так же:  С какой зарплаты удерживать алименты

В настоящее время готовые организации пользуются спросом, т. к. прикупить ООО легче, чем зафиксировать. Не требуется набирать много деловой документации и ездить по разнообразным конторам. При продаже фирмы через помощников, не понадобится долго ждать потребителя.

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2018 году

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2018 году, если в этом есть необходимость? Для реализации ООО необходимо знать о некоторых особенностях, зная которые можно с легкостью решить этот вопрос.

Уже далеко не редкость формировать ООО с единственным учредителем. Одновременно с этим нередко многие начинающие предприниматели не справляются с возложенными на них обязанностями и принимают решение продать свою организацию.

Как происходит процесс реализации ООО в 2018 году с единственным учредителем? О каких особенностях необходимо знать? Рассмотрим интересующие вопросы подробней.

Основные моменты

На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

Он считается полноправным собственником организации, занимается управлением в процессе предпринимательской деятельности и принимает решения относительно развития.

Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО.

Необходимые термины

Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

Основная функция директора заключается в организации ее хозяйственной деятельности в том направлении, который был указан собственником.

Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

Директору остается только умело заниматься управлением данной организацией, включая принятия решения о расширении деятельности.

В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

Каждый непосредственный участник Общества в обязательном порядке несет за собой обязанность по внесению в уставной капитал конкретного размера доли, который определяется соглашением об учреждении.

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Почему возникает такая необходимость

В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

  • сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по заработной плате, не оплачивались налоги и так далее);
  • возникшие различные конфликты внутри организации;
  • иные форс-мажорные обстоятельства.

На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

Законодательная база

Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных сделок купли-продажи любой продукции.

Что касается отчуждения организации, то этот процесс регулируется иными законодательными актами РФ.

В пункте 2 ст. 21 Федерального закона “Об ООО” четко разъясняется тот факт, что под реализацией ООО подразумевается изменение собственника 100% уставного капитала либо же его доли методом оплаты.

Иными словами осуществляется переход права собственности на уставной капитал в полном либо частичном объеме.

Как получить и что нужно для получения ИНН физического лица, читайте здесь.

Важно обращать внимание: при наличии единственного учредителя можно говорить о передаче прав собственности на 100% оплату доли имеющегося уставного капитала.

Как продать ООО с единственным учредителем

Если же единственный учредитель продает долю в ООО, то ему необходимо обязательно нужно подготовить определенный пакет документации и следовать четкому алгоритму действий.
Рассмотрим подробней поэтапный порядок реализации ООО.

Документальное оформление

Для возможности произвести сделку купли-продажи ООО в обязательном порядке необходимо наличие такой документации, как:

  • протокол собрания учредителей (если их от 2 и больше) либо же заявление от единственного собственника относительно формирования ООО;
  • регистрационная документация;
  • ИНН юридического лица;
  • оформленная выписка из ЕГРЮЛ. Рекомендуется предоставлять выписку =, которая была
  • оформлена в последние несколько недель;
  • сформированный Приказ относительно назначения генерального директора ООО;
  • Письмо от представителей территориальной статистики;
  • информация относительно внебюджетных фондов;
  • документация относительно расчетного счета в банковском учреждении;
  • печать ООО (если она имеется).

По мере необходимости перечень основной документации может быть расширен.

Пошаговая инструкция

Если же собственник реализовывает персональный бизнес третьим лицам, процесс немного отличается от того, который предусмотрен при нескольких учредителях.

Это связано с тем, что законодательство РФ категорически запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Пошаговый алгоритм действий заключается в следующем — Необходимо осуществить ввод в ООО нового участника.

Реализатор должен оформить заявление по установленной законодательством РФ форме № Р14001 относительно своего принятого решения ввести в перечень ООО еще одного собственника.

В содержании следует указывать на то, что новый член Общества вправе претендовать на долю в нем. Более того, обязательно необходимо заверять в нотариальном органе, а после предоставить в налоговую службу.

Важно помнить — в нотариальном органе необходимо присутствие не только обеих сторон данной сделки, но и супругов, которые дают свое согласие:

Важно помнить: в процессе составления заявления не допускается наличие каких-либо ошибок или опечаток, поскольку в такой ситуации сделка будет считаться несостоявшейся.

Может ли он продать себе

Как уже отмечалось выше, для возможности продать ООО с единственным учредителем, необходимого нового собственника ввести в состав учредителей.

Если обратить внимание на то, что единственным учредителем является реализатор, то факту, он не может продать ООО самому себе (невозможно 2 раза ввести одного и того же учредителя повторно).

Законодательством РФ не предусмотрено запрета, но по факту это просто невозможно. Если говорить о возможности продать имущество ООО самому себе, то это возможно.

Покупатель в таком случае учредитель выступает как физическое лицо. Допускается возможность при необходимости продавать здание в рассрочку.

Если предприятие с долгами

Для возможно продать/переписать ООО с долгами следует придерживаться четкой последовательности действий, которые заключаются в следующем — изначально следует определить цену, за которую планируется реализация организации.

Видео: продажа ООО, продать ООО

Если владелец до этого никогда не сталкивался с данной ситуацией, то своими силами выполнить эту процедуру будет сложно. Наиболее оптимальным вариантом станет обращение к специалистам данной сферы.

Стоит отметить, что на окончательную цену оказывают воздействия такие факторы, как:

  • разновидность имеющихся долговых обязательств
  • объем задолженности;
  • иные сопровождающиеся нюансы.

К примеру, стоимость реализации ООО с долговыми обязательствами перед налоговым органом может быть на порядок выше, нежели при долгах перед своими партнерами, поскольку это автоматически влечет за собой ухудшение репутации.

  1. Далее следует отыскать покупателя. Данный этап подразумевает предоставление максимальной выгоды от совершения сделки.
  2. На следующем этапе необходимо представить нового собственника.
  3. Далее собирается полный пакет необходимой документации, включая и ту, которая необходима новому собственнику.
  4. На завершающей стадии подписывается акт относительно приема-передачи с целью внесений различных изменений. В обязательном порядке этот документ подлежит скреплению подписями предыдущего и нового собственника, включая представителя бухгалтерии.
    Важно помнить: по причине последних изменений в законодательстве РФ решение относительно выхода из ООО должно быть заверено в нотариальном органе.
  5. В конце проводится процедура продажи.

Отдельно необходимо помнить о том, что в пакет документации при продаже ООО с долгами, входят:

Дополнительно стоит помнить — на основании п. 2 ст. 44 Федерального закона “Об ООО” новый владелец имеет полное право обратиться к предыдущему собственнику с исковым заявлением относительно возмещения понесенных затрат по причине его ранней трудовой деятельности.

Исходя из вышесказанного, отвечая на вопрос где продать ООО, можно ответить – сделка осуществляется в нотариальном органе.

Можно ли близкому родственнику

На основании Гражданского Кодекса РФ, сделки относительно купли-продажи чего-либо, включая и реализацию ООО близким родственникам, не запрещается.

Про договор между ООО и ИП, читайте здесь.

На что можно снять деньги с расчетного счета ООО, смотрите здесь.

Сделка осуществляется аналогичным образом, как и при реализации другим лицам. Иными словами, единственный учредитель вводит в состав учредителей своего родственника, а после выходит из него сам.

Напоследок хотелось бы отметить, что реализация ООО с единственным учредителем не несет за собой каких-либо сложностей.

Достаточно только соблюдать четко разработанный алгоритм действий и собрать всю необходимую документацию.